浅谈关于企业并购与重组——重点研究民营企业海外并购风险

摘要:企业并购重组是伴随经济全球化不断深入而形成的一种必然趋势，也是企业管理所涉及到的一个全新内容。然而，纵观我国民企海外并购的历史，在过去一段时间里，民企成功并购国外企业的的实例中，成功的例子并不多。究其深层次的原因，主要是由于企业并购的各阶段中往往存在众多显性和隐性的财务风险，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。而且我国民营企业在企业并购及相关方面缺乏实践经验，最重要的是没有形成完备的企业并购财务风险评估和防范方法体系。通过了解由并购而产生的各种财务风险，对并购中的财务风险及其防范措施进行研究，以降低风险、提高效益，提高并购成功率。为了企业能够合理地规避在并购过程中存在的财务风险，以便使更多的企业能够并购成功，通过并购才可使企业产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，才能促进经济增长方式的改变。

关键词:企业并购；财务风险；防范对策；协同效应；

一、民营企业并购海外企业过程中的各阶段的财务风险

民营企业在并购海外企业的过程中，面临着多种财务风险，并且这些风险都发生在企业并购的各个阶段之中。以下是根据企业并购的不同阶段所凸显的财务风险种类分析：

（一）决策阶段

在决策阶段，企业对并购环境进行考察，对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价，在此过程中存在系统风险和价值评估风险。

1.系统风险

我国现阶段一些企业重组带有一定程度政府推动的特色。政府从整个宏观经济、社会稳定出发，为了促进民营企业更好地进行扩张，如何更好地发挥我国政府的职能是一个我们值得深思的问题。在并购市场上，政府应以产业政策为导向，从宏观上引导企业兼并行为。通过产业政策，规划产业发展方向，调节各个产业之间相互关系及其每个产业内部局的关系，使企业兼并的反战和企业发展同步，使产业结构在企业兼并中达到最优化。除此之外，政府还应发挥其服务功能，完善企业兼并的配套服务环境，制定配套的产权交易规章制度，制定相应的鼓励和限制政策以及扶植措施。然而，在跨国并购的活动中，我国政府职能定位不完善，对于企业跨国并购的政策零星而不系统，计划色彩相对浓厚，还没有建立起一个统一的管理体制，银次企业走出国门后便会遭遇这样那样的问题。总结了政府只能的缺失主要表现在：

（1）跨国并购中的“走出去”方面，政府上位简历海外投资保险制度。由于这项制度的缺乏，对海外投资的企业在国外遇到的政治风险就不能提供充分的保护，使一些投资政治风险较大区域的企业遭受经济损失而得不到补偿[ 范如国编：《企业并购理论》，武汉大学出版社, 2004：34]。政府信息咨询服务欠缺使企业对投资国的市场状况、投资环境、风土习俗，合作伙伴缺乏了解，不熟悉国际投资的运行规则，法律制度，没有国际投资经验，是影响企业成功进行对外投资的一个障碍。

（2）跨国并购的“引进来”方面，在国家经济安全方面仍属于空白。由CFIUS调查联想与IBM并购交易的例子可知，联想并购IBM的PC业务部门，美国相关的国家经济安全部门就要进行审核，但反过来IBM持有联想的18.5%的股份，我国政府却好像没有将之与国家安全联系起来。

2.价值评估风险

价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须判断自身是否有足够的实力去实施并购，其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力；对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期，如果因信息失实或者在并购过程中存在腐败行为，则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。

（二）交易执行阶段

企业并购重组活动是企业面对激烈的市场竞争为了生存和发展而主动选择的一种企业扩张的发展战略。在并购实施阶段，企业要决定重组的融资策略和支付方式，从而产生融资风险和支付风险。

1.融资风险

融资方式有内部融资和外部融资。虽然内部融资无须偿还，无筹资成本，但会产生新的财务风险。因为大量占用企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应能力[ 焦燕玲：《并购融资工具的选择与应用》，载于《现代商业》，2011(29)：103]。只有当内源融资仍无法满足企业资金需要时，企业才会转向外部融资。外部融资指企业吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己投资的过程，主要包括银行贷款、股权融资、租赁融资、商业信用、开发银行贷款和非正规金融机构等六种来源。

2.支付风险

主要有四种支付方式:现金支付、股权支付和杠杆收购。其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、汇率风险、税务风险；股权支付产生的股权稀释风险；杠杆收购产生的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

（三）并购阶段

1.流动性风险

流动性风险是指企业重组后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。重组活动会占用企业大量的流动性资源，从而降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业经营风险。

2.运营风险

运营风险指重组企业在整合期内由于相关企业财务组织管理制度、财务运营过程和财务行为、财务管理人员财务失误和财务波动等因素的影响，使重组企业实现财务收益与预期财务收益发生背离，有遭受损失的机会和可能性。

3.整合风险

主要指并购后不能实现资产债务整合而给企业带来的风险。资产整合是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业范围内的资产进行分拆、整合，是并购整合的核心；债务整合指将债务人负债责任转移和债转股等，以调整财务结构，将企业负债率调整到一个合理的水平。资产整合风险主要表现为企业并购整合过程中，由于对固定资产、长期投资和无形资产整合不当而引发的整合风险；债务整合风险主要表现为并购方承担了目标企业债务后可能导致的偿债风险。

二、分析案例（吉利并购沃尔沃）

浙江吉利控股集团有限公司是一家以汽车及汽车零部件生产经营为主要产业的大型民营企业集团，始建于1986年，经过十八年的建设和发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速箱、汽车零部件、高等教育、装潢材料制造、旅游和房地产等方面都取得了辉煌业绩，资产总额已经超过50亿元；特别是1997年进入汽车制造领域以来，凭借灵活的经营机制和不断的观念创新，快速成长为中国经济型轿车的主力品牌，2003年企业经营规模列全国500强第331位，列“浙江省百强企业”第25位，被评为“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业之一，跻身中国国内汽车制造企业“3＋6”主流格局。

沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。沃尔沃汽车以质量和性能优异在北欧享有很高声誉，特别是安全系统方面，沃尔沃汽车公司更有其独到之处。美国公路损失资料研究所曾评比过十种最安全的汽车，沃尔沃荣登榜首。到1937年，公司汽车年产量已达1万辆。随后，它的业务逐渐向生产资料和生活资料、能源产品等多领域发展，一跃成为北欧最大的公司。

吉利的汽车制造业发展仅10年有余，而沃尔沃，作为一个成立近80年的汽车企业，两者之间无论是技术研发、生产制造、销售网络及企业管理等均有一定差距。

通过以下表格，我们可以直观的了解到吉利与沃尔沃的差距。

（一）从吉利看并购中常见的财务风险

1.系统风险

此次吉利汽车在失意于浙江省的支持后，李书福成功地说服北京市政府，并在其的力荐下，吉利的并购计划最终获得了国家发改委的认可，得到了中国政府的大力支持。在吉利并购沃尔沃成功后，北京政府计划拨巨资支持吉利沃尔沃国产车在北京开发区的选址计划。我认为，有了北京政府的大力支持以及政府完善的发挥了“走出去”的职能使得吉利汽车很好的规避了系统风险，让收购协议才得以签订。

2.价值评估风险

由于收购方对目标企业的资产价值和盈利价值（获利能力）估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。目标企业的价值主要取决于未来自由现金流量和实现时间，同时要考虑其他相关成本。尽管在签约当天，吉利已将18亿美元首付款打入福特公司账户，但这只是一个开始。吉利此次并购沃尔沃至少需要融资180亿元人民币。如今71亿元已经到账，另外还有50亿吉利正在继续借债。2009年吉利的销售收入为140亿元，利润12亿元，也就是说，吉利要攒够10年的利润才能买下沃尔沃。吉利在与沃尔沃管理层沟通后，雄心勃勃地预计收购完成后沃尔沃在2011年可以实现盈利，2015年可实现息税前利润7.03亿美元。长安集团仍将按照代工合同生产沃尔沃S80L、S60 、S40系列轿车，这意味着吉利暂时竟没有三厢轿车可以从瑞典拿来国产，此外吉利组建一个新工厂更需要至少1年半时间，这段是吉利收购沃尔沃之后的最艰辛的过渡期，此刻李书福宣称要在2011年实现盈利，看来有可能是天方夜谭，吉利汽车是否合理规避了价值评估风险还是一个未知数。

（二）导致企业并购财务风险的因素

1.并购战略

每一个企业都有自己的经营范围和主营业务，都处于一定的产业环境中，该产业发展前景及与本企业主导产业的关联程度直接影响着并购所带来的经营协同效应能否实现，影响着企业未来的发展方向。在人类社会从工业经济步入知识经济的新时代，部分新兴产业迅速崛起，加速了某些传统产业的衰退，推动了产业结构的调整与升级换代。在产业结构的调整与变革过程中，吉利汽车及时把握产业发展动态、适时吸收发展前景好的新兴技术，将会在未来的市场竞争中赢得主动权，也是企业保持长盛不衰的一条有效途径。区位环境是并购双方所处地区的自然资源的分布、经济发展水平、市场发育程度等诸多因素，对企业并购风险有一定的影响，是企业推行并购战略时应当考虑的因素。

2.政府角色

企业并购的法律条文和内容都具有一定的弹性，充当“裁判员”角色的政府在执法时都具有一定的操作空间和灵活性。由于我国企业并购的法律尚不健全，政府执法的灵活性相对较大，“裁判员”角色相对凸现。在并购过程中，人员的交接与分流、优惠政策的落实、各种手续的办理等都需要当地政府部门的支持与合作。因此，政府对并购所持的态度是并购能否获得成功的一个关键因素[ 黄速建,刘建丽：《中国企业海外市场进入模式选择研究》，载于《中国工业经济》，2009(01)]。此次吉利汽车的成功并购与北京政府的大力支持与合作密不可分，政府的灵活性操作还给了吉利汽车在并购过程很多帮助，前几年我国部分企业并购案的“流产”无不与目标企业所在地政府的干预有关。

3.产权市场

市场体系风险是指并购市场本身构成缺陷对并购行为产生的不确定性。目前我国并购市场突出的问题是支撑并购良性发展的产权市场和中介市场不健全。如产权模糊、产权边界不清和并购价格生成机制不合理等，增加了并购的谈判成本和交易成本，均会给并购企业带来风险。

三、民营企业并购海外企业的财务风险防范对策

（一）企业并购必须遵循市场规律，避免盲目性

目前，我国企业并购存在一定的盲目性，尤其政府干预比较严重!由此导致不良后果，并购失败的案例时有发生，因此，企业并购一定要顺应市场的发展规律，避免盲目性，在并购前必须认真研究并购各方资源的互补、关联和协同程度，全面分析影响并购效果的风险因素和风险环节，然后按照风险最小化原则选择并购方式和实现途径。在当前并购资金比较紧缺的情况下，可以采用先租赁后并购，先承包后并购或先参股后控股等途径，以防范并购产生的风险。另外，根据我国目前的产业组织结构，现阶段的企业并购应以横向并购为主，集中力量发展企业的主导业务和核心能力的提升，可以先从规模经济和范围经济角度出发，通过并购将同行业的企业突破所有制和地区、部门的分割重新配置，从而提高市场集中度与占有份额，实现高度的专业化分工和生产规模经济，并以此为基础，充分利用生产技术、经营管理决策、销售网络、品牌优势，以达到分散经营风险，最终培育新的利润增长点。

（二）进行全面尽职调查，合理评估选择目标企业

并购前进行谨慎的可行性分析为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标企业前，往往要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险。从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素。从内部情况看，要重点分析目标企业的综合竞争力、市场前景、市场定位、盈利能力、资本结构等。并购决策必须建立在一整套谨慎的可行性分析的基础之上。

并购中不过分倚重财务报表并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源和重要的价值判断依据，但是对财务报表固有缺陷的认识不足，很容易导致并购方不能及时对一些重大事项给予足够的关注。这必将直接影响并购工作的展开。因此，要充分认识企业财务报告的局限性。这种局限性主要体现在: 第一，财务报告使用者的主观局限性。报告使用者出于不同目的、心理以及风险偏好、实际经验等，会对相同报告产生不同的分析结果。第二，财务报告本身的局限性。财务报告只能说明企业某一时点的理财结果和效益成果，而不能详尽说明企业理财的过程及效益的实现过程，且财务报告对或有事项与期后事项的披露能力较弱，对无形资产则根本无法反映。

（三）统筹安排资金，拓宽融资渠道，降低融资风险

从资金支付方式、时间和数量上合理安排，拓宽融资渠道，降低融资风险并购企业在确定了并购资金需要两后，就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种。其中现金支付的资金筹集压力最大。吉利汽车大部分的并购款采取了现金支付的方式，通常现金支付可采取分期付款方式以缓解资金紧缺的局面。而我认为吉利汽车可以结合自身能获资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。再就是企业应早做打算，一方面制定严格的支出预算。而且吉利汽车还要制定严格的并购资金需要量及支出预算。在并购活动开始前，就要对并购的各个环节资金需要量进行核算，做好支出预算，结合企的实际财务状况和融资可能，对企业资金进行合理安排，做到在保证企业正常经营活动平稳进行的基础上确保企业并购资金的有效供给；另一方面设计灵活的支付方式并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合；还可以开拓多条融资渠道企业在制定融资决策时，应开阔视野，积极通过将不同的融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。我认为吉利汽车要合理确定融资结构应遵循以下原则，一是资本成本最小化原则。二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。企业要将未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

（四）增强企业未来现金流量的稳定性，降低财务风险

吉利汽车在此次并购中很好利用了杠杆收购，杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给吉利汽车带来高额利润取决于此。吉利汽车高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须做到以下几点[ 张建红,卫新江,海柯·艾伯斯：《决定中国企业海外收购成败的因素分析》，《管理世界》，2010(03)：290]: (1)选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量；(2)审慎评估目标企业价值；(3)在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

（五）增强管理层的并购风险意识，完善财务风险监测预警体系

企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中，提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。我希望具有敏锐洞察力和强烈风险意识的吉利汽车管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标，抓住机遇，通过并购扩大规模，提升企业竞争力。如果吉利汽车管理层的风险意识薄弱，可能会出现盲目并购的现象，再加上后续管理能力的欠缺，使得企业陷入被动的局面。另外，我认为吉利汽车在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节。只有从源头人手，真正做好企业内部控制和监测预警，才能将并购风险降到最小，做到防患于未然，达到实施并购的最终目的。

（六）并购后做好的财务系统整合和财务人力的整合

吉利汽车并购完成后，除了企业文化的整合，并购方的财务管理也尤为重要。将收并购方的财务制度移植到新收购的企业是业务整合的首要任务，也是收购方建立起对照收购计划跟踪和监测进展的基础。我认为吉利汽车需要加强财务监控力度，建立财务预警指标分析体系主要从以下几方面做好：

1.建立短期财务预警系统，编制现金流量预算对于刚刚完成并购的企业来说，现金流是企业存亡的关键。准确的现金流量预算，可以为企业提供预警信号，使经营者能够及早采取措施。企业应该将预期未来收益、现金流量、财务状况及投资计划等，以数量化形式加以表达，建立企业全面预算，并以周、月、季、半年及一年为期，建立滚动式现金流量预算。

2.确立财务分析指标体系，建立长期财务预警系统对企业而言，在建立短期财务预警系统的同时，还要建立长期财务预警系统。其中获利能力、偿债能力、经济效率、发展潜力指标最具有代表性。这些指标可以对并购后企业的财务状况进行追踪，及时对并购企业进行监控。

3.资产、负债等财力资源整合，并购目的在于实现资源的重新优化配置，增强核心竞争能力。因此在并购后，应对被并购企业的资产和负债进行分析，盘活存量资产，剥离劣质资产，注入优质资产，进行资产置换，优化资产结构，改善负债结构，迅速实现产业转型，为其长远发展打下良好的基础。

4.加强财务监控，整合财务人力资源、财务组织机构和职能并购企业应及时果断地调整财务人员，特别是财务主管。要大胆选拔任用德才兼备、富有开拓精神的财务人员，充分发挥他们的理财才能，真正体现财务管理在企业管理中的中心地位和核心作用；要根据具体情况对其财务组织机构和职能进行完善，包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度等，使之更适应并购双方的需要；此外，还要建立一个统一的财务信息平台，使管理层能更快捷、更准确、更全面的获取各类财务信息以满足决策的需要。

5.进一步明确合理，提高财务管理水平，防范财务风险财务管理的目标是财务工作的起点和终点，的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。并购完成后，应根据并购方财务目标及被并购方生产和财务状况，明确被并购企业财务管理目标，并将其纳入并购方的全面预算管理之中。

（七）加强会计制度建设，规范并购会计方法选择

企业并购的两种会计方法，购买法和权益结合法各有利弊，从理论上讲，购买法更为合理，采用公允价值对购入的资产、负债进行计价更能反映并购的经济实质，但购买法下公允价值的评估需要完善的市场环境和会计环境。而权益结合法则比较简便，但其最大的缺陷是容易产生利润操纵行为，从而对资源配置产生不利影响。国际上其他国家适用的企业并购会计准则也基本倾向于采用购买法。目前，我国现行会计制度对企业并购缺少全面规范，对各种不同的并购业务缺乏有效的指导，企业对并购会计方法可选择性较大。因此，为规范企业并购行为，我国必须加强企业并购的会计制度建设，应尽快建立和完善企业并购会计准则。在准则的制定方向方面，既要考虑与国际惯例相协调，又需要考虑我国目前市场环境和会计环境的具体情况，有针对性地解决我国的特有问题。基于我国企业并购的实际情况，我认为，现阶段我国大多数企业并购主要是在企业集团内的关联成员之间发生，而且，在我国产权交易市场完全发育成熟之前，公允价值不公允现象司空见惯的环境下，保留购买法与权益结合法并存的二元格局是唯一明智和现实的选择，只是制定的并购会计准则，对购买法和权益结合法的适用条件要有严格定义，对不同方法下的具体会计处理要有明确规定，使购买法和权益结合法保持互斥关系，以避免企业的任意选择。

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